Zgodnie z art. 316 ust. 1 Prawa upadłościowego przedsiębiorstwo upadłego powinno być sprzedane jako całość, chyba że nie jest to możliwe.
Powyższa regulacja ma na celu zachowanie istnienia przedsiębiorstwa, przy jednoczesnym jego oddłużeniu i przekazaniu nabywcy. Nabywca przedsiębiorstwa nie ponosi odpowiedniości za zobowiązania. Jest następcą prawnym upadłej spółki jedynie w zakresie jej aktywów.
Nie zawsze przedsiębiorstwo nadaje się do zbycia jako całość
Może to wynikać z różnych przyczyn. Na samym początku postępowania upadłościowego należy zbadać czy majątek dłużnika może być uznany za zorganizowaną całość. Czy nadaje się do sprzedaży uwzględniając koszty wynikające z rzeczy lub praw oraz czy jest popyt na usługi przedsiębiorstwa? A co za tym idzie, czy jest szansa na znalezienie nabywcy.
Sytuacja, w której nie można zbyć przedsiębiorstwa jako całości pojawia się statystycznie znacznie częściej, niż “pełna” jego sprzedaż. Jednym z takich przykładów jest prowadzona przez Kancelarię Lege Restrukturyzacje upadłość wielkopowierzchniowego sklepu spożywczego. Na jego majątek składały się środki pieniężne w kasie, należności oraz ruchomości.
Spółka od ponad roku przed ogłoszeniem upadłości nie prowadziła faktycznej działalności gospodarczej. Skutkowało to zanikiem wszelkich relacji biznesowych. Ruchomości wchodzące w skład masy upadłości zostały przewiezione do magazynu. Nie było nieruchomości, w której mogłaby być prowadzona działalność operacyjna.
Wniosek o odstąpienie od zbycia przedsiębiorstwa jako całości
Zespół naszych ekspertów ocenił, że spółka nie spełnia definicji przedsiębiorstwa, zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego. Nie ma także możliwości jej sprzedaży jako całości. W omawianym przypadku złożyliśmy wniosek o odstąpienie od sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości. Sędzia-komisarz wyraził zgodę i cały majątek spółki został sprzedany i przekazany wierzycielom.
Jakub Belchowski
Kancelaria Lege Restrukturyzacje
